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上篇文章講了商譽(yù)（什么是商譽(yù)？為什么出現(xiàn)商譽(yù)？商譽(yù)為什么是風(fēng)險？）
商譽(yù)既然是并購產(chǎn)生的，并且商譽(yù)有風(fēng)險，那么上市公司為什么還是這么喜歡搞并購。
例如，A公司經(jīng)營情況比較差，行業(yè)競爭激烈，毛利低，賺不到錢，那么實控人就想切入其他行業(yè)，并購B公司，B公司主業(yè)是光伏制造，正是現(xiàn)在的追捧熱點。
A公司用2.5億的現(xiàn)金換來了B公司的2億資產(chǎn)和負(fù)債，差額計入合并資產(chǎn)負(fù)債表的商譽(yù)，總體來說，A公司的資產(chǎn)沒有變，根據(jù)等式：
現(xiàn)金2.5億=B公司的資產(chǎn)和負(fù)債2億+商譽(yù)0.5億
現(xiàn)金從哪來？一般有三個渠道，一是原來業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)生的現(xiàn)金，二是銀行或其他渠道的借款，三是A公司再發(fā)行一些股份的增資款。
并購后，A公司可以將B公司納入合并報表，假設(shè)并購了B公司100%股權(quán)，并購后，A的合并報表就包含了A公司原業(yè)務(wù)板塊的收入、利潤和B公司業(yè)務(wù)板塊的收入、利潤。體現(xiàn)在報表上，就是收入和凈利潤大漲。
這就是上市公司喜歡搞并購的原因，上市公司并購可以在總資產(chǎn)沒有明顯改變的前提下，明顯增厚未來幾年的收入和凈利潤。
那如果收購以后B公司業(yè)績下滑怎么辦？沒關(guān)系，有一個叫做“業(yè)績承諾”的招數(shù)。
A公司在收購B公司的時候，會簽一份業(yè)績承諾協(xié)議，或者就在收購協(xié)議中加入業(yè)績承諾條款，B公司的原股東會說，我保證收購后，B公司的未來三年凈利潤分別不低于0.8億、1億、1.2億，如果達(dá)不到，我把差額補(bǔ)給上市公司，比如第一年實際凈利潤0.6億，我自己掏錢給上市公司0.2億。
這就解除了A公司股東對收購后B公司業(yè)績下滑的顧慮。
看起來不錯，那是不是搞并購是個穩(wěn)賺不賠的生意呢，你好我好大家好。
但是有幾個問題。
第一，現(xiàn)金來源的問題。
前面說了，現(xiàn)金來源大致有三個渠道，自有現(xiàn)金、借款、增資繳款。但前面也說了，并購的動機(jī)一般是主業(yè)不行，試想要是主業(yè)干的熱火朝天，并購其他公司干嘛呢，當(dāng)然不排除有公司搞擴(kuò)張業(yè)務(wù)版圖之類的戰(zhàn)略決策，但是多數(shù)情況下，并購都是發(fā)生在主業(yè)拉胯的情形中。主業(yè)拉胯，自有現(xiàn)金就指望不上了，只能靠借款或增資繳款，這其實是用別人的錢，給自己并購來用。上市公司的原股東承擔(dān)了債務(wù)增加的風(fēng)險或者股權(quán)稀釋的風(fēng)險。
第二，業(yè)績承諾的問題。
首先，B公司原股東協(xié)議中答應(yīng)了如果業(yè)績不達(dá)標(biāo)，就會補(bǔ)足差額，但是如果實際不達(dá)標(biāo)以后，B公司違約呢？A公司只能走法律程序，打官司有時候要好幾年，那時候B公司原股東已經(jīng)把錢花完了，強(qiáng)制執(zhí)行也沒有可執(zhí)行的財產(chǎn)。比如高樂股份收購異度信息的情況，就沒有收到補(bǔ)償款。并且，業(yè)績不達(dá)標(biāo)意味著商譽(yù)存在減值的風(fēng)險。
第三，利益輸送的問題。
比如某上市公司2023年收購馮小剛的浙江東陽美拉傳媒有限公司，收購價格10.5億。
這家公司什么情況呢，根據(jù)公告，財務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元，所有者權(quán)益為-0.55萬元，注冊資本500萬元。
當(dāng)然了，用10.5億收購一家實際價值為負(fù)的公司，收購后業(yè)績怎么辦，這時候祭出“業(yè)績承諾”的招數(shù)。
老股東作出的業(yè)績承諾期限為5年，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2023年12月31日止，其中2023年度是指標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2023年12月31日止。2023年度承諾的業(yè)績目標(biāo)為目標(biāo)公司當(dāng)年經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2023年度起，每個年度的業(yè)績目標(biāo)為在上一個年度承諾的凈利潤目標(biāo)基礎(chǔ)上增長15%。
計算以后，承諾的凈利潤一共是6.7億，也就是說，馮小剛拿了10.5億，即使最壞情況，某上市公司司收購了東陽美拉以后，東陽美拉各年都沒有凈利潤，那么某上市公司拿回6.7億，馮小剛穩(wěn)賺3.8億。但是損失是由某上市公司的所有股東承擔(dān)，并不單單是某上市公司的實控人，也包括大量的股民。
那馮小剛穩(wěn)賺的3.8億可以由實控人和馮小剛一分，這樣就完成了利益輸送。
所以，上市公司為什么喜歡搞并購？如果并購是成功的，那么增厚了凈利潤，實控人享受股價上漲的好處，如果并購是失敗的，實控人損失不了什么，如果是為了利益輸送搞并購，實控人更是穩(wěn)賺不賠，相當(dāng)于用股民的錢補(bǔ)貼自己的腰包。
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